Einberufung zur Haupt­ver­sammlung einer Aktien­ge­sell­schaft: Unzutreffende Hinweise zur Bevoll­mäch­tigung führen nicht zur Nichtigkeit von BeschlüssenAktionären der Deutschen Bank mit Anfechtungs- und Nichtig­keitsklage gegen mehrere Beschlüsse der Haupt­ver­sammlung erfolglos

Die Kläger des zugrunde liegenden Verfahrens sind Aktionäre der Beklagten, der Deutschen Bank AG. Sie haben Anfechtungs- und Nichtig­keitsklage gegen mehrere Beschlüsse erhoben, die auf der Hauptversammlung der Beklagten am 29. Mai 2008 gefasst wurden.

OLG hält auf der Haupt­ver­sammlung gefasste Beschlüsse wegen unzutreffend angegebener Bedingungen bei Einberufung für nichtig

Das Landgericht Frankfurt am Main stellte in seiner Verhandlung fest, dass die auf der Haupt­ver­sammlung gefassten Beschlüsse nichtig seien. Das Oberlan­des­gericht Frankfurt am Main wies die Berufung der Beklagten zurück. Es hat die Einberufung für fehlerhaft gehalten, weil darin eine rechtzeitige Anmeldung von Bevoll­mäch­tigten verlangt wurde. Damit seien die Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Haupt­ver­sammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhingen, in der Einberufung unzutreffend angegeben und in der Folge die auf der Haupt­ver­sammlung gefassten Beschlüsse nichtig. Das Berufungs­gericht hat die Revision wegen der Abweichung seiner ständigen Rechtsprechung von den Entscheidungen anderer Oberlan­des­ge­richte und des Kammergerichts zugelassen.

BGH verneint Nichtigkeit der Versamm­lungs­be­schlüsse

Auf die Revision der Beklagten hat der Bundes­ge­richtshof das Berufungsurteil aufgehoben. Nach § 121 Abs. 3 Satz 2 AktG a.F. musste die Einberufung unter anderem die Bedingungen angeben, von denen die Teilnahme an der Haupt­ver­sammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhingen. Das bezog sich nur auf die Voraussetzungen der Teilnahme und der Ausübung des Stimmrechts durch den Aktionär selbst, wie etwa seine Anmeldung zur Haupt­ver­sammlung, nicht aber auf die Art und Weise der Teilnahme und der Stimm­rechts­ausübung, zu der die Teilnahme und Stimm­rechts­ausübung durch einen Vertreter gehört. Unzutreffende Angaben zur Bevoll­mäch­tigung führten danach nicht automatisch zur Nichtigkeit von Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüssen.

Mangel nicht innerhalb der Anfech­tungsfrist gerügt

Unter welchen Voraussetzungen solche Einbe­ru­fungs­mängel zur Anfechtbarkeit führten, musste der Bundes­ge­richtshof nicht entscheiden. Die Kläger konnten die Beschlüsse nicht mehr wegen eines Einla­dungs­mangels erfolgreich anfechten, weil sie den Mangel nicht innerhalb der Anfech­tungsfrist gerügt hatten.

Zur Entscheidung über die zahlreichen weiteren von den Klägern gerügten Mängeln der Beschlüsse hat der Bundes­ge­richtshof die Sache an das Berufungs­gericht zurückverwiesen.

Unzutreffende Angaben über Voraussetzungen für Teilnahme können nicht zur Nichtigkeit von Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüssen führen

Der Gesetzgeber hat mit dem Gesetz zur Umsetzung der Aktio­närs­rech­te­richtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 die Vorschriften über den Inhalt der Einberufung und die Nichtigkeit von Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüssen geändert und damit klargestellt, dass unzutreffende Angaben über die Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts sowie das Verfahren für die Stimmabgabe nicht zur Nichtigkeit von Haupt­ver­samm­lungs­be­schlüssen führen können.

§ 121 Abs. 3 AktG in der bis zum 31. August 2009 geltenden Fassung lautete: