Hypovereinsbank: Squeeze-Out-Beschluss wirksam125 Kleinaktionäre scheitern vor Gericht

UniCredito hatte als Hauptaktionär der HVB verlangt, gegen Gewährung einer Barabfindung von € 38,26 je Aktie die Aktien der übrigen Aktionäre übertragen zu bekommen. Ein solches Übertra­gungs­ver­langen kann nach dem Aktiengesetz von einem Aktionär, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören, gestellt werden. Auf der Haupt­ver­sammlung der HVB war mit den Stimmen des Hauptaktionärs ein entsprechender Beschluss gefasst worden.

125 der betroffenen Kleinaktionäre hatten diesen Beschluss mit Anfechtungs- und Nichtig­keits­klagen angegriffen. Diese Klagen hat das Landgericht München I nun als unbegründet abgewiesen.

Kleinaktionäre erhoben zahlreiche Rügen

Dabei setzte sich die auf aktien­rechtliche Fragen spezialisierte 5. Handelskammer in ihrer 243 Seiten langen Entscheidung mit zahllosen Gründen auseinander, die aus Sicht der Kleinaktionäre der Wirksamkeit des Übertra­gungs­be­schlusses entgegenstehen. Die Rügen bezogen sich auf Einzelpunkte des gesamten Verfah­rens­ablaufs - beginnend mit den vorbereitenden Aufsichtsrats- und Vorstands­be­schlüssen über Bewer­tungs­gut­achten bis hin zur Vorbereitung und Durchführung der Haupt­ver­sammlung und den dabei zu beachtenden Förmlichkeiten (Ladung, Tagesordnung, Protokollierung, Fragerechte, Beschluss­fassung etc.).

Die Kleinaktionäre hielten den Beschluss aber auch etwa wegen Äußerungen des Vorstands­s­prechers der HVB auf der Haupt­ver­sammlung vom Oktober 2006 für rechts­miss­bräuchlich; seinerzeit war ein Squeeze out angekündigt worden, obwohl UniCredit noch nicht über 95 % der Anteile verfügte. Ferner hielten viele Aktionäre einen "Masterplan" für gegeben, mit dem ihnen der wahre Wert der Bank Austria-Beteiligung der HVB vorenthalten werden sollte.

Richter halten alle Einwände im Ergebnis für haltlos

All diese Einwände hielt die 5. Handelskammer unter ihrem Vorsitzenden Dr. Helmut Krenek für ebenso wenig durchgreifend wie die Bemängelung des Übertra­gungs­be­richts der UniCredit. UniCredit habe der Haupt­ver­sammlung einen schriftlichen Bericht zu den Voraussetzungen für die Übertragung erstattet und darin die Angemessenheit der Barabfindung plausibel erläutert und begründet. Insbesondere durch Vorlage eines Bewer­tungs­gut­achtens einer Wirtschafts­prü­fungs­ge­sell­schaft, welches auch hinreichend zu den Auswirkungen des Verkaufs der Beteiligungen der HVB an der Bank Austria Stellung nehme, hätten die Aktionäre der HVB eine Basis erhalten, anhand derer sie einschätzen konnten, ob ihnen die Ermittlung der Barabfindung angemessen erscheint. Im Übrigen - so das Gericht - müssten bewer­tungs­be­zogene Rügen ohnehin dem sog. Spruchverfahren überlassen bleiben. Dies gelte insbesondere für die Frage, ob der Kaufpreis bei Transaktionen wie etwa der Bank Austria zu niedrig gewesen sei und der HVB deshalb ein Anspruch auf Nachteils­aus­gleich zustehe, der den Unter­neh­menswert erhöhen würde; eben dies hatten neben zahlreichen Kleinaktionären auch einige Hedge-Fonds geltend gemacht. Die Kammer wies in diesem Zusammenhang darauf hin, dass die Angemessenheit der Barabfindung nach dem Aktiengesetz nicht Gegenstand einer Anfech­tungsklage sein könne.

Squeeze out ist nicht verfas­sungs­widrig

Das Gericht wies auch das Vorbringen, die gesetzliche Zulassung eines Squeeze out sei ohnehin verfas­sungs­widrig, unter Hinweis auf die Rechtsprechung des Bundes­ver­fas­sungs­ge­richts zurück (siehe: BVerfG, Beschluss v. 30.05.2007 - 1 BvR 390/04 -) .

Auch die gegen die Entlastung der Vorstands- und Aufsichts­rats­mit­glieder gerichteten Anfech­tungs­klagen hatten keinen Erfolg. Die 5. Handelskammer konnte keine eindeutige, schwerwiegende Pflicht- oder Geset­z­wid­rigkeit im Handeln der Vorstands­mit­glieder erkennen, die die Anfechtung der Entlastung begründet hätten.