HVB: Squeeze-Out-Beschluss kann ins Handelsregister eingetragen werden

Die UniCredito hatte als Hauptaktionärin der HVB verlangt, gegen Gewährung einer Barabfindung von € 38,26 je Aktie die Aktien der übrigen Aktionäre übertragen zu bekommen. Ein solches Übertra­gungs­ver­langen kann nach dem Aktiengesetz von einem Aktionär, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören, gestellt werden. Auf der Haupt­ver­sammlung der HVB war mit den Stimmen des Hauptaktionärs ein entsprechender Beschluss gefasst worden.

125 der betroffenen Kleinaktionäre hatten diesen Beschluss mit Anfechtungs- und Nichtig­keits­klagen angegriffen. Diese Klagen - über die noch nicht entschieden ist - hätten die Eintragung des Haupt­ver­samm­lungs­be­schluss in das Handelsregister verhindern können - wenn sie Aussicht auf Erfolg hätten. Das Landgericht München I erklärte die Klagen der Kleinaktionäre mit dem heutigen Beschluss aber für offensichtlich unbegründet. Die 5. Handelskammer setzt sich in ihrem fast 200-seitigen Beschluss mit zahllosen Gründen auseinander, die aus Sicht der Kleinaktionäre der Wirksamkeit des Übertra­gungs­be­schlusses entgegenstehen. Die Rügen bezogen sich auf Einzelpunkte des gesamten Verfah­rens­ablaufs - beginnend mit den vorbereitenden Aufsichtsrats- und Vorstands­be­schlüssen über Bewer­tungs­gut­achten bis hin zur Vorbereitung und Durchführung der Haupt­ver­sammlung und den dabei zu beachtenden Förmlichkeiten (Ladung, Tagesordnung, Protokollierung, Fragerechte, Beschluss­fassung etc.), womit allerdings nur der grobe Verlauf des Verfahrens abgesteckt ist.

Dabei erwiesen sich die Anfech­tungs­kläger als ebenso einfallsreich wie findig: So wurde etwa geltend gemacht, vor und während der Haupt­ver­sammlung seien die erforderlichen Unterlagen nicht ausgelegt worden, der die Haupt­ver­sammlung proto­kol­lierende Notar sei falsch - nämlich in der zweiten Reihe auf dem Podium - platziert gewesen und habe von dort aus nicht alles mitbekommen. Auch sei die Reihenfolge, in der über die einzelnen Tages­ord­nungs­punkte abgestimmt worden sei, nicht korrekt gewesen. Ein Aktionär hatte geltend gemacht, bei den ihm übersandten Unterlagen habe eine Seite gefehlt; ein anderer hatte vorgebracht, er habe nicht für jedes seiner beiden HVB-Aktien-Depots eine Einladung erhalten - erschienen war er aber dennoch. Ja, und dann war da noch die Sache mit der kleinen Prellmarke an der großen Fußzehe eines Aktionärs; man glaubt ja gar nicht, was auf einer Haupt­ver­sammlung alles passieren kann: Der Aktionär hatte sich zu Wort gemeldet, dann aber auf dem Weg zum Notar einen nicht vorgesehenen Weg auf das Podium eingeschlagen, was die Mitarbeiter des Sicher­heits­diensts offenbar Schlimmstes befürchten ließ - woraufhin sie eingriffen. Zwar war die Aufregung groß; der Aktionär war aber - so das Landgericht - trotz eines ambulanten Intermezzos im Bogenhausener Krankenhaus nicht dauerhaft an der weiteren Teilnahme an der Haupt­ver­sammlung und der Abstimmung über die einzelnen Tages­ord­nungs­punkte gehindert. Die Kleinaktionäre hielten den Beschluss aber auch etwa wegen Äußerungen des Vorstands­s­prechers der HVB auf der Haupt­ver­sammlung vom Oktober 2006 für rechts­miss­bräuchlich; seinerzeit war ein Squeeze out angekündigt worden, obwohl UniCredit noch nicht über 95 % der Anteile verfügte. Ferner hielten viele Aktionäre einen "Masterplan" für gegeben, mit dem ihnen der wahre Wert der Bank Austria-Beteiligung der HVB vorenthalten werden sollte.

All diese Einwände hielt die 5. Handelskammer für ebenso wenig durchgreifend wie die Bemängelung des Übertra­gungs­be­richts der UniCredit. UniCredit habe der Haupt­ver­sammlung einen schriftlichen Bericht zu den Voraussetzungen für die Übertragung erstattet und darin die Angemessenheit der Barabfindung plausibel erläutert und begründet. Insbesondere durch Vorlage eines Bewer­tungs­gut­achtens einer Wirtschafts­prü­fungs­ge­sell­schaft, welches auch hinreichend zu den Auswirkungen des Verkaufs der Beteiligungen der HVB an der Bank Austria Stellung nehme, hätten die Aktionäre der HVB eine Basis erhalten, anhand derer sie einschätzen konnten, ob ihnen die Ermittlung der Barabfindung angemessen erscheint. Im Übrigen - so das Gericht - müssten bewer­tungs­be­zogene Rügen ohnehin dem sog. Spruchverfahren überlassen bleiben. Dies gelte insbesondere für die Frage, ob der Kaufpreis bei Transaktionen wie etwa der Bank Austria zu niedrig gewesen sei und der HVB deshalb ein Anspruch auf Nachteils­aus­gleich zustehe, der den Unter­neh­menswert erhöhen würde; eben dies hatten neben zahlreichen Kleinaktionären auch einige Hedge-Fonds geltend gemacht. Die Kammer wies in diesem Zusammenhang darauf hin, dass die Angemessenheit der Barabfindung nach dem Aktiengesetz nicht Gegenstand einer Anfech­tungsklage sein könne. Schließlich wies das Landgericht auch das Vorbringen, die gesetzliche Zulassung eines Squeeze out sei ohnehin verfas­sungs­widrig, unter Hinweis auf die Rechtsprechung des Bundes­ver­fas­sungs­ge­richts zurück.