Suhrkamp-Streit: OLG am Main weist Klage der Medienholding AG wegen Wirksamkeit von Gesellschafter­beschlüssen als unzulässig zurückVor Klageerhebung hätte in Gesell­schafts­ver­trägen vorgesehenes Vertrau­ens­männer-Verfahren durchgeführt werden müssen

Die Streitparteien - die Medienholding AG als Klägerin und die Unseld Famili­en­stiftung als eine von drei Beklagten - sind Gesellschafter der Suhrkamp Verlag GmbH & Co. KG sowie der Insel Verlag GmbH & Co. KG (Verlags KGs), über deren Vermögen im Jahr 2013 das Insol­venz­ver­fahren eröffnet wurde. Die weiteren Beklagten sind die Komple­men­tä­rinnen der beiden Verlags-KGs. Zwischen der Famili­en­stiftung als Mehrheits­ge­sell­schafterin und der Medienholding als Minder­heits­ge­sell­schafterin besteht ein Streit über die Unter­neh­mens­politik des Suhrkamp-Verlages, der bereits zu mehreren Gerichts­ver­fahren in Frankfurt am Main und Berlin geführt hat.

Medienholding begehrt Feststellung der Nichtigkeit der Beschluss­fas­sungen der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lungen

Im September 2011 fanden bei beiden Verlags-KGs Gesell­schaf­ter­ver­samm­lungen statt. Mit der vorliegenden Klage begehrt die Medienholding die Feststellung, dass die Beschluss­fas­sungen dieser Gesell­schaf­ter­ver­samm­lungen nichtig sind, soweit ihre Auskunfts- und Einsichtsrechte beschränkt werden und die Gesellschafterversammlung ihre Zustimmung zur Durchsetzung von Schaden­s­er­satz­ansprüchen gegen die Medienholding erteilt hat. Darüber hinaus begehrt die Medienholding die Feststellung, dass eine Reihe von abgelehnten Beschlüssen tatsächlich gefasst wurden.

LG gibt Klage statt - OLG weist Klage als unzulässig ab

Das zunächst angerufene Landgericht Frankfurt am Main hat der Klage überwiegend stattgegeben. Auf die hiergegen von der Famili­en­stiftung und den beiden weiteren Beklagten eingelegte Berufung hat das Oberlan­des­gericht die Vorentscheidung des Landgerichts aufgehoben und die Klage der Medienholding als unzulässig abgewiesen.

In Gesell­schafts­ver­trägen vorgesehenes Vertrau­ens­männer-Verfahren wurde nicht vor Klageerhebung durchgeführt

Zur Begründung führte das Oberlan­des­gericht aus, dass die Klage unzulässig sei, weil das in den Gesell­schafts­ver­trägen aus dem Jahr 1978 vorgesehene Vertrau­ens­männer-Verfahren vor Klageerhebung nicht durchgeführt worden sei. Nach den einschlägigen Regelungen in den Gesell­schafts­ver­trägen der beiden Verlags-KGs sei der Gerichtsweg für Streitigkeiten oder Meinungs­ver­schie­den­heiten zwischen den Gesellschaftern erst dann zulässig, wenn binnen zweier Monate keine Verständigung zwischen den Vertrau­ens­männern zustande gekommen sei. Zwar habe die Medienholding einige Wochen nach den streitigen Beschluss­fas­sungen das Vertrau­ens­män­ner­ver­fahren eingeleitet, praktisch zeitgleich habe sie aber auch Klage erhoben.

Vertrau­ens­män­ner­ver­fahren darf nicht nur Formalie sein

Die mit dem Vertrau­ens­män­ner­ver­fahren vereinbarte Schlich­tungs­klausel habe aber nur dann einen Sinn, wenn durch das vorgeschaltete Schlich­tungs­ver­fahren die Erhebung der Klage verhindert und ein Öffent­lich­werden des internen Konflikts vermieden werde. Zudem entstehe ein Einigungsdruck zwischen den Gesellschaftern nur dann, wenn auf diese Weise ein Klageverfahren vermieden werden könne. Wäre grundsätzlich neben der Schlichtung zeitgleich die Klageerhebung zulässig, bestünde die Gefahr, dass das Vertrau­ens­män­ner­ver­fahren nur noch zu einer für die Parteien lästigen Formalie verkäme, um nach dessen Scheitern das Klageverfahren fortsetzen zu können.