Machtkampf bei MediaSaturn: vorläufiger Etappensieg für METROBeschlus­san­fech­tungsklage der Convergenta Invest GmbH erfolglos: Einrichtung eines Beirats bleibt rechtens

Der zwischen der Convergenta Invest GmbH als Klägerin einerseits, der (1) Media-Saturn Holding GmbH, der (2) METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH und 3 weiteren Parteien als Beklagten andererseits geführte Prozess endete dabei zum Nachteil der berufungs­füh­renden Klägerin und zugunsten der beiden in Berufung gegangenen Beklagten zu 1) und 2). Die Berufung der Klägerin wurde zurückgewiesen. Auf die Berufung der Beklagten zu 1) und 2) wurde das landge­richtliche Urteil in deren Sinn abgeändert. Die Klägerin hat auch die Kosten des Rechtsstreits zu tragen. Die Klägerin und die Beklagten zu 2) bis 5) sind Gesellschafter der Beklagten zu 1), bei der es sich um die Konzern­ge­sell­schaft der Media Saturn Gruppe handelt. Von den Gesell­schafts­an­teilen an der Beklagten zu 1) werden derzeit von der Klägerin 21,62 % und von der Beklagten zu 2) 75,41 % gehalten. Den Rest teilen sich die Beklagten zu 3) bis 5).

Wirksamkeit zweier Gesell­schaf­ter­be­schlüsse durch Klägerin angezweifelt

Die Klägerin und die Beklagte zu 1) streiten im Wege einer Beschlus­san­fech­tungsklage über die Wirksamkeit zweier Gesell­schaf­ter­be­schlüsse, durch die die Einrichtung eines Beirats und die Abberufung des Gesell­schaf­ter­aus­schusses bei der Beklagten zu 1) beschlossen wurden. Die Klägerin hält den Beschluss über die Einrichtung eines Beirats für rechtswidrig und hat dazu unter anderem vorgetragen, der Beklagten zu 2) ginge es mit der Einrichtung des Beirats darum, die satzungsmäßig abgesicherte Sperrminorität der Minder­heits­ge­sell­schafter, hier also der Klägerin, auszuhebeln. Zudem würde durch die Einrichtung eines Beirats die Beklagte zu 1) zur abhängigen Gesellschaft der Beklagten zu 2). Hierfür bedürfe es einer positiven sachlichen Begründung, an der es fehle.

Ferner will die Klägerin im Wege der Feststel­lungsklage gegen die Beklagte zu 1) und die Beklagten zu 2) – 5) klären, dass der Beirat mit einer Mehrheit von mehr als 80 % der abgegebenen Stimmen zu entscheiden habe und für bestimmte Maßnahmen und Geschäfte nicht zuständig sei. Die Beklagten zu 1) und 2) haben gegen die Feststel­lungsklage die Schieds­ge­richt­s­einrede erhoben.

Einfache Mehrheit für die Einrichtung eines Beirats ausreichend

Die Kernpunkte des Rechtsstreits hat das Oberlan­des­gericht nun wie folgt entschieden:

1. Der Beschluss, einen Beirat bei der Media Saturn Holding GmbH einzurichten, ist wirksam. Insoweit bestätigte der Senat die von der Klägerin angefochtene Entscheidung des Landgerichts. Nach der Satzung der Media Saturn Holding GmbH genügt für den Beschluss über die Einrichtung eines Beirats die einfache Mehrheit der Stimmen. Eines besonderen, sachlichen Grundes für die Einrichtung des Beirats bedurfte es nach der Satzung nicht. Die Einrichtung des Beirats hat der Senat damit als unter­neh­me­rische Ermes­sen­s­ent­scheidung angesehen, die vom Gericht nicht zu überprüfen ist.

Kein Verstoß gegen gesell­schaftliche Treupflichten durch METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH

Die Mehrheits­ge­sell­schafterin, die METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH, hat durch ihr Abstim­mungs­ver­halten auch nicht gegen ihre gesell­schaft­lichen Treuepflichten verstoßen. Die Möglichkeit, einen Beirat einzurichten, wurde 1990 in der Satzung verankert. Dieser Satzung­s­än­derung stimmten alle damaligen Gesellschafter, also einschließlich der Minder­heits­ge­sell­schafter, zu. Dass es eine gesonderte Vereinbarung der Gesellschafter gab, die Einrichtung des Beirats zu unterlassen, behauptete auch die Klägerin nicht. Diese kann sich auch nicht auf Verwirkung berufen. Die Minder­heits­ge­sell­schafter durften nicht darauf vertrauen, dass kein Beirat mehr eingerichtet würde. Insbesondere begründet die 2009 geplante, aber letztlich nicht durchgeführte Änderung der Satzung der Media Saturn Holding GmbH keinen Vertrau­en­s­tat­bestand.

Zustän­dig­keits­fragen muss Schiedsgericht entscheiden

2. Die Anträge der Klägerin, festzustellen, dass der Beirat mit einer Mehrheit von mehr als 80 % der abgegebenen Stimmen entscheiden muss und dass er für bestimmte Geschäfte und Maßnahmen nicht zuständig ist, hat das Oberlan­des­gericht im Hinblick auf die Beklagten zu 1) und 2) (nur sie haben die diesem klägerischen Antrag teilweise stattgebende Entscheidung des Landgerichts angefochten) aufgrund der erhobenen Schiedseinrede als insgesamt unzulässig angesehen. Insoweit änderte das Oberlan­des­gericht die Entscheidung des Landgerichts ab, soweit dieses nämlich der Auffassung war, dass die Feststel­lungsklage hinsichtlich des Feststel­lungs­antrags II. 2. (erforderliche Mehrheiten für Beirats­be­schlüsse) zulässig und begründet und nur hinsichtlich des Feststel­lungs­antrags II. 1. (Zuständigkeiten des Beirats) unzulässig sei. Die beklagte Mehrheits­ge­sell­schafterin, die METRO Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH und die beklagte Media Saturn Holding GmbH haben sich auf die Schiedsklausel in der Satzung berufen. Nach dieser Klausel sind alle Streitigkeiten unter Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern nicht von staatlichen Gerichten, sondern von einem Schiedsgericht zu entscheiden. Ausgenommen hiervon sind nur die "Beschluss­män­gel­strei­tig­keiten". Die Feststel­lungs­anträge der Klägerin sind aber, so das OLG, keine derartigen Beschlussmängelstreitigkeiten. Die Frage, mit welcher Mehrheit der Beirat entscheiden muss und für welche Geschäfte und Maßnahmen der Beirat (nicht) zuständig ist, war daher vom Senat nicht zu entscheiden. Zuständig hierfür ist nach Auffassung des Oberlan­des­ge­richts das Schiedsgericht.