Bundes­ge­richtshof entscheidet erneut über den Referenzzins für Zinsanpassungen in Prämi­en­spa­r­ver­trägen

Der u.a. für das Bank- und Kapital­ma­rktrecht zuständige XI. Zivilsenat des Bundes­ge­richtshofs hat mit Urteilen vom 9. Dezember 2025 im Rahmen von zwei Muster­fest­stel­lungs­klagen über die Revisionen eines Verbrau­cher­schutz­verbands gegen die Muster­fest­stel­lungs­urteile des Branden­bur­gischen Oberlan­des­ge­richts vom 3. Mai 2024 erneut über den Referenzzins für Zinsanpassungen in Prämi­en­spa­r­ver­trägen entschieden.

Sachverhalt und bisheriger Prozessverlauf

Der Musterkläger ist in beiden Verfahren ein seit über vier Jahren als qualifizierte Einrichtung in die Liste nach § 4 UKlaG eingetragener Verbrau­cher­schutz­verband. Die beklagten Sparkassen schlossen seit den 1990er Jahren mit Verbrauchern sogenannte Prämi­en­spa­r­verträge ab, die eine variable Verzinsung der Spareinlage und ab dem dritten Sparjahr eine der Höhe nach - bis zu 50 % ab dem 15. Sparjahr - gestaffelte verzinsliche Prämie vorsehen.

Der Musterkläger hält die Regelungen in den Sparverträgen zur Änderung des variablen Zinssatzes für unwirksam und die während der Laufzeit der Sparverträge von den Musterbeklagten vorgenommene Verzinsung für zu niedrig. Er begehrt mit seinen Muster­fest­stel­lungs­klagen u.a. die Bestimmung eines Referenzzinses, der für die von den Musterbeklagten vorzunehmenden Zinsanpassungen maßgebend ist.

Das Oberlan­des­gericht hat in beiden Verfahren mit sachver­ständiger Hilfe festgestellt, dass die beiden Musterbeklagten jeweils verpflichtet sind, die Zinsanpassung bei den bis einschließlich September 1997 geschlossenen Sparverträgen auf der Grundlage der von der Deutschen Bundesbank veröf­fent­lichten Zeitreihe für die Umlaufsrenditen von Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit und bei den ab Oktober 1997 geschlossenen Sparverträgen auf der Grundlage von nach der Svensson-Methode ermittelten Renditen von endfälligen Bundesanleihen mit siebenjähriger Restlaufzeit (Kennung der Deutschen Bundesbank: BBSIS.M.I.ZST.ZI.EUR.S1311.B.A604. R07XX.R.A.A._Z._Z.A; ehemalige Zeitreihe WZ9820) vorzunehmen.

Der Musterkläger möchte mit seinen Revisionen jeweils erreichen, dass die Zinsanpassungen auf der Grundlage von anderen, für die Sparer vergleichsweise günstigeren, Referenzzinsen vorgenommen werden.

Entscheidung des Bundes­ge­richtshofs

Der XI. Zivilsenat des Bundes­ge­richtshofs hat die Revisionen in beiden Verfahren zurückgewiesen. Er hat entschieden, dass die in den Prämi­en­spa­r­ver­trägen infolge der Unwirksamkeit der Zinsan­pas­sung­klauseln entstandene Regelungslücke durch ergänzende Vertrags­aus­legung nach §§ 133, 157 BGB zu schließen ist und dass die vom Oberlan­des­gericht bestimmten Referenzzinsen den Anforderungen genügen, die im Rahmen der ergänzenden Vertrags­aus­legung an einen Referenzzins für die variable Verzinsung der Sparverträge zu stellen sind. Die vom Oberlan­des­gericht bestimmten Referenzzinsen werden von der Deutschen Bundesbank, einer unabhängigen Stelle, nach einem genau festgelegten Verfahren ermittelt sowie in deren Monatsberichten regelmäßig veröffentlicht und begünstigen daher weder einseitig die Sparer noch die beklagten Sparkassen. Die Umlaufsrenditen bzw. die nach der Svensson-Methode ermittelten Renditen von Bundesanleihen spiegeln zudem die jeweils aktuellen risikolosen Zinsen am Kapitalmarkt wider und enthalten in Ermangelung eines Ausfallrisikos keinen Risikoaufschlag. Beide Referenzzinsen werden angesichts der Restlaufzeit von sieben Jahren unter Berück­sich­tigung der Ansparphase auch dem maßgebenden Anlagehorizont von 15 Jahren gerecht und sind als langfristig anzusehen. Bei der vom Senat angenommenen typischen Spardauer von 15 Jahren handelt es sich nicht um eine durch den Sparvertrag vorgegebene feste Spardauer, sondern um das Ausle­gungs­er­gebnis aufgrund einer objektiv-genera­li­sie­renden Sicht auf die typischen Vorstellungen der an Geschäften gleicher Art beteiligten Verkehrskreise. Dieses Ergebnis lässt auch Laufzeiten des Referenzzinses von unter 15 Jahren zu.

Dass auch andere regelmäßig von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Renditen, Umlaufsrenditen oder Zinssätze den an einen Referenzzins für Prämi­en­spa­r­verträge zu stellenden Anforderungen genügen, führt nicht dazu, dass die vom Oberlan­des­gericht vorgenommene Bestimmung der Referenzzinsen rechts­feh­lerhaft ist. Die Vornahme der ergänzenden Vertrags­aus­legung obliegt in erster Linie dem Oberlan­des­gericht als Tatsa­chen­gericht. Sie unterliegt zwar grundsätzlich der selbständigen und unein­ge­schränkten Nachprüfung durch den Bundes­ge­richtshof als Revisi­ons­gericht. Bei der Bestimmung eines konkreten Referenzzinses handelt es sich aber um eine tatsächliche Frage, die das Oberlan­des­gericht nur mit sachver­ständiger Hilfe beantworten kann. Der Senat überprüft die vom Oberlan­des­gericht getroffene Bestimmung des Referenzzinses dementsprechend nur daraufhin, ob der Referenzzins den nach der Senats­recht­sprechung an ihn zu stellenden Anforderungen genügt, ob sich das Oberlan­des­gericht bei der Bestimmung des Referenzzinses sachver­ständiger Hilfe bedient hat und ob es auf dieser Grundlage eine eigene nachvoll­ziehbare und wider­spruchsfreie Begründung für seine Bestimmung gegeben hat. Diesen Anforderungen genügt die vom Oberlan­des­gericht vorgenommene Referenz­zins­be­stimmung.