GmbH-Gesellschafter dürfen im Rahmen ihrer Treuepflicht nicht Gesell­schafter­versamm­lung boykottieren und somit Be­schluss­unfähig­keit herbeiführenBerufung auf Be­schluss­unfähig­keit wegen Rechts­miss­brauchs unzulässig

Dem Fall lag folgender Sachverhalt zugrunde: Im November 1989 sollte im Rahmen der Gesellschafterversammlung einer GmbH ein neuer Geschäftsführer ernannt werden. Nach der Satzung musste für die Beschluss­fä­higkeit der Versammlung mindestens 60 % des Stammkapitals anwesend oder vertreten sein. Um die Ernennung des neuen Geschäfts­führers zu verhindern, verließen zwei Gesellschafter die Versammlung vor deren Beginn, um die Beschlus­s­un­fä­higkeit herbeizuführen. Da am Ersatztermin im Dezember 1989 die zwei boykottierenden Gesellschafter wiederum abwesend waren, ernannten die übrigen trotz Beschlus­s­un­fä­higkeit den neuen Geschäftsführer. Dagegen richtete sich die Klage der boykottierenden Gesellschafter.

Berufen auf Beschlus­s­un­fä­higkeit rechts­miss­bräuchlich und somit unzulässig

Das Oberlan­des­gericht Hamburg entschied gegen die klägerischen Gesellschafter. Diese haben sich nicht auf die Beschlus­s­un­fä­higkeit der Gesell­schaf­ter­ver­sammlung berufen dürfen. Insofern stehe der Einwand des Rechts­miss­brauchs entgegen.

Boykott von Gesell­schaf­ter­ver­sammlung widerspricht Treuepflicht

Es sei zu beachten gewesen, so das Oberlan­des­gericht, dass die Kläger die Beschlus­s­un­fä­higkeit selbst herbeigeführt haben, um somit die Ernennung des Geschäfts­führers zu verhindern. Sie haben damit eine rein formale Rechtsposition ausgenutzt. Dies sei mit der gesell­schaft­lichen Treuepflicht nicht zu vereinbaren gewesen.