Altersgrenze von 70 Jahren für Geschäftsführer einer Kapital­ge­sell­schaft zulässigWirksamkeit einer satzungsmäßigen Altersgrenze bestätigt – kein Verstoß gegen Gleich­be­hand­lungs­grundsatz oder Allgemeines Gleich­be­hand­lungs­gesetz

Die Kläger sind kraft Erbfolge bzw. Schenkung Gesellschafter einer 1980 von zwei Brüdern gegründeten Unter­neh­mens­gruppe. Sie wenden sich u.a. gegen einen Gesell­schafts­be­schluss aus dem Jahr 2022, der eine Altersgrenze für das Amt eines Geschäfts­führers mit Beendigung des 70. Lebensjahres einführte. Der 1980 geschlossene Grund­satz­vertrag bestimme - ihrer Meinung nach - ein Recht auf geschäfts­führende Tätigkeit auf Lebenszeit.

Keine Verletzung des gesell­schafts­recht­lichen Gleich­be­hand­lungs­grund­satzes

Das Landgericht hatte die Klage abgewiesen. Die hiergegen eingelegte Berufung hatte auch vor dem zuständigen 26. Zivilsenat keinen Erfolg. Der Beschluss über die Altersgrenze für Geschäftsführer sei nicht zu beanstanden, führte der Senat aus. Der Beschluss verstoße weder gegen den Gleichbehandlungsgrundsatz noch gegen Vorschriften des AGG. Der Grundsatz der Gleich­be­handlung im Gesell­schaftsrecht verbiete lediglich eine willkürliche, sachlich nicht gerechtfertigte unter­schiedliche Behandlung der Gesellschafter. Zwar habe den Gründungs­ge­sell­schaftern ein unentziehbares und zeitlich unbegrenztes Sonderrecht zugestanden. Dass dieses Recht nicht sämtlichen später durch Erbschaft oder Schenkung hinzugetretenen und noch hinzutretenden Gesellschaftern zugestanden werde, verletze jedoch nicht den Gleich­be­hand­lungs­grundsatz. Der Gleich­be­hand­lungs­grundsatz verlange nur, dass gleiche Sachverhalte gleichbehandelt würden. Er erfordere jedoch nicht, dass die ursprünglich für die Gründungs­ge­sell­schafter begründeten Sonderrechte zukünftig unbegrenzt fortbestehen würden.

Altersgrenze mit dem AGG vereinbar – Vorrang der Privatautonomie

Der Beschluss verstoße auch nicht gegen die Regelungen des AGG. Zwar sei der Anwen­dungs­bereich eröffnet, da die Beendigung einer Organstellung mit dem Erreichen einer Altersgrenze verbunden werde. „Es unterliegt jedoch keinem Zweifel, dass eine Al-tersgrenze über 70 Jahren schon mit Blick auf § 10 S. 3 Nr. 5 AGG (Beendigung ohne Kündigung zum Zeitpunkt, zu dem der Beschäftigte einer Rente wegen Alters beantragen kann) zulässig ist“, führte der Senat weiter aus. Die Privatautonomie der Kapital­ge­sell­schaft könne durch das AGG nur in dem Umfang beschränkt werden, in welchem eine unsachliche Diskriminierung in Betracht komme. Dies sei jedenfalls dann nicht der Fall, wenn die Gesellschaft für ihre Geschäftsführer ein Höchstalter ansetze, welches noch oberhalb der gesetzlichen Altersgrenze im Sozia­l­ver­si­che­rungs­bereich liege.

Generelle Struk­tu­rent­scheidung zur Verjüngung ohne unsachliche Diskriminierung

Gegen eine unsachliche Diskriminierung spreche auch, dass sämtliche Gesellschafter als amtierender oder potentielle Geschäftsführer gleichermaßen von der Satzungsänderung betroffen sen. Es handele sich damit erkennbar um eine generelle Entscheidung über die Altersstruktur der Beklagten, konkret eine Verjüngung spiegelbildlich zu dem im Famili­en­un­ter­nehmen bereits im Januar 2014 eingeleiteten Genera­ti­o­ns­wechsel.

Die Entscheidung ist nach Zurückweisung der Nicht­zu­las­sungs­be­schwerde durch den BGH mit Beschluss vom 26.11.2025, Az. II ZR 98/24, nunmehr rechtskräftig.