BGH: Ausge­schlossener Minder­heits­ak­tionär hat keinen Anspruch auf festen Ausgleich nach Übertragung von Aktien auf HauptaktionärNach wirksamen Übergang von Aktien auf Hauptaktionär kann Minder­hei­te­n­ak­tionär keine Ausgleichs­zahlung mehr für zurückliegendes Geschäftsjahr verlangen

Im zugrunde liegenden Fall waren die Kläger Aktionäre der Wella AG. Diese hatte sich 2004 in einem mit der Beklagten als herrschendem Unternehmen abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verpflichtet, ihren Gewinn an die Beklagte abzuführen. Nach dem Vertrag schuldete die Beklagte den übrigen Aktionären der Wella AG eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 3,83 Euro je Vorzugsaktie. Der Ausgleich sollte jeweils am Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Wella AG für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig werden, das vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres dauerte.

Aktien­über­tragung der Minder­heits­ak­tionäre auf Hauptaktionärin gegen eine Barabfindung beschlossen

In der Haupt­ver­sammlung der Wella AG vom 13./14. Dezember 2005 wurde die Übertragung der Aktien der Minder­heits­ak­tionäre auf die beklagte Hauptaktionärin gegen eine Barabfindung von 80,37 Euro je Stückaktie beschlossen. Der Übertra­gungs­be­schluss wurde am 12. November 2007 in das Handelsregister eingetragen und am folgenden Tag bekannt gemacht. Am 23. Januar 2008 fand die ordentliche Haupt­ver­sammlung der Wella AG für das Geschäftsjahr 2006/2007 statt.

Kläger verlangen Ausgleichs­zahlung

Die Kläger haben u. a. Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verlangt, der Kläger im Verfahren II ZR 244/09 außerdem anteiligen Ausgleich bis zur Eintragung des Übertra­gungs­be­schlusses für das Geschäftsjahr 2007/2008. Das Landgericht hat die Beklagte zur Zahlung des Ausgleichs für das Geschäftsjahr 2006/2007 verurteilt. Das Berufungs­gericht hat die Klagen insgesamt abgewiesen.

BGH verneint Anspruch auf Ausgleich nach Aktien­über­tragung

Der Bundes­ge­richtshof hat die Revisionen der Kläger zurückgewiesen. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs für ein abgelaufenes Geschäftsjahr entsteht wie der Anspruch auf eine Dividende, den der Ausgleichsanspruch bei einem Beherrschungs- und Gewin­n­ab­füh­rungs­vertrag ersetzt, jedes Jahr neu mit der ordentlichen Haupt­ver­sammlung der abhängigen Gesellschaft. Da die Kläger am Tag der Haupt­ver­sammlung vom 23. Januar 2008 infolge der Übertragung der Aktien auf die Beklagte nach Eintragung des Übertra­gungs­be­schlusses am 12. November 2007 nicht mehr Aktionäre der Wella AG waren, steht ihnen für das Geschäftsjahr 2006/2007 und anteilig für das Geschäftsjahr 2007/2008 kein Ausgleich zu.