Bestimmung des angemessenen Ausgleichs für Minderheits­aktionäre anhand des Börsenkurses der beherrschenden Gesellschaft möglichOLG Frankfurt am Main weist Beschwerden zurück

Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG (i.F.: WCM AG) schloss mit der TLG Immobilien AG als herrschender Gesellschaft im Oktober 2017 einen Beherrschungsvertrag, dem die Haupt­ver­sammlung beider Gesellschaften im folgenden Monat zustimmten. Der Vertrag sah für die Minderheitsaktionäre der beherrschten Gesellschaft, der WCM AG, eine Abfindung in Höhe von 23 Aktien der WCM AG gegen 4 Aktien der TLG Immobilien AG und einen wiederkehrenden Ausgleich in Höhe von ,13 € brutto je Aktie der beherrschten Gesellschaft vor. Zahlreiche Minder­heits­ak­tionäre der WCM AG beantragten eine gerichtliche Heraufsetzung dieser vertraglich vorgesehenen Kompensation. Das Landgericht Frankfurt am Main wies die Anträge zurück

Angemessenes Umtausch­ver­hältnis und Ausgleich

Das OLG hat die hiergegen gerichteten Beschwerden der Antragsteller zurückgewiesen. Das vertraglich gewährte Umtausch­ver­hältnis sei angemessen im Sinn von § 305 AktG, weil es dem Wertverhältnis beider Unternehmen zum maßgeblichen Zeitpunkt des Haupt­ver­samm­lungs­be­schlusses der beherrschten Gesellschaft am 17.11.2017 entsprochen habe. Dies hat der Senat anhand der umsatz­ge­wichteten Börsenkurse beider Gesellschaften drei Monate vor der erstmaligen Bekanntgabe des beabsichtigten Unter­neh­mens­vertrags am 29.9.2017 festgestellt.

Ausgleich nach § 304 AktG ebenfalls angemessen

Auch der gemäß § 304 AktG gewährte Ausgleich angemessen sei, weil er die künftige Ertragslage der Gesellschaft ohne Berück­sich­tigung des geschlossenen Beherr­schungs­vertrags widerspiegele. Zu dieser Einschätzung ist der Senat durch eine geeignete Verzinsung des Unter­neh­mens­wertes der WCM AG gelangt. Hierbei hat er erneut den Wert der beherrschten Gesellschaft anhand des Börsenkurses bestimmt.