OLG Frankfurt am Main: Barabfindung der ausge­schlossenen Minderheits­aktionäre der Dyckerhoff AG nicht angemessenBemessung der angemessenen Abfindung allein anhand der gezahlten Vorer­wer­b­s­preise nicht sachgerecht

Dem Fall lag folgender Sachverhalt zugrunde: Jahr 2012 erreichte die damalige Mehrheits­ak­ti­onärin der Dyckerhoff AG durch Aktienzukäufe einen Anteil von über 95 % des Grundkapitals. Im Anschluss verlangte sie den Ausschluss der Minderheitsaktionäre, den die Haupt­ver­sammlung der Gesellschaft im Juli 2013 gegen Gewährung einer Abfindung in Höhe von 47,16 € beschloss. Daraufhin beantragten die Minder­heits­ak­tionäre die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung. Das Landgericht Frankfurt am Main legte die angemessene Abfindung anhand von der Mehrheits­ak­ti­onärin gezahlter Vorer­wer­b­s­preise auf 52,40 € fest.

Wechselseitig eingelegte Beschwerden blieben weitgehend erfolglos

Die hiergegen von den Verfah­rens­be­tei­ligten wechselseitig eingelegten Beschwerden blieben vor dem OLG weitgehend erfolglos. Während die Beschwerde der Mehrheits­ak­ti­onärin zu einer geringfügigen Herabsetzung der Barabfindung auf 52,08 € führte, wies das OLG die Beschwerden der Minder­heits­ak­tionäre zurück.

Gerichtliche Überprüfung der vorgelegten Unter­neh­mens­be­wertung erforderlich

Das OLG entschied, dass eine Bemessung der angemessenen Abfindung allein anhand der gezahlten Vorer­wer­b­s­preise nicht sachgerecht sei. Es sei vielmehr eine gerichtliche Überprüfung der von der Gesellschaft vorgelegten Unternehmensbewertung erforderlich. Dabei erwies sich die Bewertung zwar als weitgehend plausibel. Änderungen hielt der Senat aber mit Blick auf die Höhe der wachs­tums­be­dingten Thesaurierungen sowie auf die Berück­sich­tigung einer Besteuerung infla­ti­o­ns­be­dingter Wertstei­ge­rungen für erforderlich. Diese Korrekturen führten zu einem erhöhten Unter­neh­menswert und machen damit Zuzahlungen an die Minder­heits­ak­tionäre der Dyckerhoff AG in einer Gesamthöhe von knapp 7 Mio. € erforderlich.