Anspruch auf Aktien­über­tragung bei bestands­kräftiger Freigabe­entscheidungWirksam abgeschlossener Teilvergleich begründet Pflicht zur Übereignung der Aktien

Die Parteien streiten über die Übertragung weiterer Aktien der H&K AG, deren Tochter u.a. Infanterie- und Handfeuerwaffen herstellt. Das Grundkapital der H&K AG ist in gut 27,6 Mio. Stückaktien eingeteilt. Die in Luxemburg ansässige Klägerin hält bislang eine Minder­heits­be­tei­ligung, der Beklagte war ursprünglich Mehrheits­ak­tionär. Die Klägerin gewährte dem Beklagten nacheinander mehrere Darlehen. Die Rückzahlung der Beträge sollte durch Übertragung von H&K Aktien erfolgen, sofern die Parteien sich nicht auf eine Barzahlung einigen. Die Klägerin war berechtigt, die vorzeitige Rückzahlung der Darlehen zu verlangen, wenn sie dies dem Beklagten 90 Tage vor der beabsichtigten Übertragung der Aktien mitteilt. Zur Sicherheit der Darle­hens­verträge verpfändete der Beklagte rund 15 Mio. Stück H&K Aktien an die Klägerin. Die Klägerin behauptet, die vorzeitige Rückzahlung der Darlehen ausgesprochen zu haben und begehrte vor dem Landgericht die Feststellung, dass gemäß den Regelungen in den Darle­hens­ver­trägen die verpfändeten rund 15 Mio. Stück H&K Aktien an sie übertragen wurden. Hilfsweise beantragte sie die Verurteilung des Beklagten zur Übertragung der Aktien. Das Landgericht hatte daraufhin festgestellt, dass rund 13 Mio. Stück H&K Aktien übertragen wurden und die Klage im Übrigen abgewiesen.

Aktieninhaber zur Zustimmung zur Übertragung der Aktien verpflichtet

Auf die hiergegen gerichteten Berufungen beider Parteien hat das OLG das Urteil abgeändert und entschieden, dass zwar noch keine wirksame Übertragung der Aktien auf die Klägerin erfolgt sei. Die Klägerin könne aber von dem Beklagten verlangen, dass er der Einigung über die Übertragung von knapp 14 Mio. Stück der insgesamt rund 15 Mio. Stück verpfändeten Aktien auf die Klägerin zustimme. Es fehle an einer Eigen­tums­über­tragung der Aktien auf die Klägerin mangels hinreichender Bestimmtheit der betroffenen Aktien. Bei Auslegung der zwischen den Parteien gewechselten Schreiben sei aber davon auszugehen, dass hinsichtlich einer Stückzahl von gut 13 Mio. Aktien ein wirksamer Teilvergleich zwischen den Parteien geschlossen worden sei. In diesem habe sich der Beklagte zur Übereignung der Aktien verpflichtet. Die nach den außen­wirt­schafts­recht­lichen Regelungen notwendige Freigabe zum Erwerb der Aktien sei erteilt worden. Der Bescheid liege vor. Er sei auch bestandskräftig. Damit scheide eine Überprüfung des Bescheides auf seine Wirksamkeit und Rechtmäßigkeit durch den Senat aus. Die Zustimmung zur Übertragung weiterer knapp 1 Mio. Aktien könne die Klägerin nicht aufgrund der Regelungen des maßgeblichen Darle­hens­vertrags verlangen, weil der Beklagte für die Barzahlung optiert habe. Die Entscheidung ist nicht rechtkräftig.