Bundes­ge­richtshof zur Anfechtbarkeit von Globalzessionen

In dem zu beurteilenden Fall räumte die beklagte Bank der späteren Insol­venz­schuldnerin eine Kreditlinie von 2,5 Mio. € ein. Als Sicherheit diente eine bereits zuvor vereinbarte Globalzession, mit der die Schuldnerin ihr zur Sicherung aller bestehenden, künftigen und bedingten Ansprüche aus der bankmäßigen Geschäfts­ver­bindung sämtliche bestehenden und künftigen Forderungen aus Waren­lie­fe­rungen und Leistungen abtrat. Die Schuldnerin führte den zu ihren Lasten bestehenden Debetsaldo im Drei-Monats-Zeitraum vor Insol­ven­z­er­öffnung durch Überweisungen von Kunden für Waren­lie­fe­rungen um ca. 930.000 € zurück. Der klagende Insol­venz­ver­walter verlangte Zahlung des genannten Betrages und hielt die von der Bank erklärte Verrechnung gemäß § 96 Abs. 1 Nr. 3 InsO für unzulässig, weil die Abtretung als inkongruente Sicherung nach § 131 Abs. 1 Nr. 3 InsO anfechtbar sei. Das Landgericht hat die Klage abgewiesen. Die vom Senat wegen grundsätzlicher Bedeutung zugelassene Sprungrevision hatte keinen Erfolg.

Die Entstehung künftiger, an Hand des Inhalts der getroffenen Vereinbarung nicht von Anfang an identi­fi­zierbarer Rechte begründet nach der Entscheidung des Bundes­ge­richtshofs nicht generell eine inkongruente Deckung. Vielmehr ist die Sicherung kongruent, wenn bereits bei Abschluss des Globa­lab­tre­tungs­vertrags das dingliche Geschäft vollzogen und zugleich die schuld­rechtliche Seite in dem vertrags­rechtlich möglichen Maße derart konkretisiert wird, dass die abgetretenen Forderungen zumindest bestimmbar sind. Der Umfang der in Zukunft auf die Bank übergehenden Forderungen ist dann – anders als bei Sicherheiten gemäß Nr. 13 bis 15 AGB-Banken – in abstrakter Form bereits rechtlich bindend festgelegt. Das Werthal­tig­machen zukünftiger Forderungen durch Erfül­lungs­hand­lungen wie die Herstellung des Werkes oder die Übergabe der Kaufsache ist als selbständige Rechtshandlung anfechtbar, wenn es dem Vertragsschluss mit dem Drittschuldner zeitlich nachfolgt; insoweit handelt es sich ebenfalls um eine kongruente Deckung, wenn dies für das Entstehen der Forderung zutrifft. Eine kongruente Deckung ist nach § 130 Abs. 1 InsO nur dann anfechtbar, wenn die Bank im Zeitpunkt der Entstehung oder des Werthal­tig­machens der gesicherten Forderung die Zahlungs­un­fä­higkeit des Schuldners oder den Antrag auf Eröffnung des Insol­venz­ver­fahrens kannte. Die Voraussetzungen der Anfechtung gemäß § 130 Abs. 1 InsO waren auf der Grundlage des unstreitigen Sachverhalts zu verneinen. Der Senat hat im Rahmen der Begründung für die Abweisung der Klage außerdem darauf hingewiesen, dass ein weitergehender Schutz von Globalzessionen im Sinne eines Bargeschäfts (§ 142 InsO) grundsätzlich nicht in Betracht kommt.