BGH-Urteil: Martin Kind nicht mehr Geschäftsführer von Hannover 96Abberufung als Geschäftsführer rechtens

Allein­ge­sell­schafter der beklagten Hannover 96 Management GmbH ist der Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V.. Der Kläger Martin Kind ist im Handelsregister als Geschäftsführer der Beklagten eingetragen. Die Beklagte ist persönlich haftende Gesell­schafterin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA, die die am Spielbetrieb der 2. Fußba­ll­bun­desliga teilnehmende Fußba­ll­mann­schaft Hannover 96 unterhält. Komman­di­tak­ti­onärin der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA ist die Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG. Nach der Satzung der Beklagten ist ihr Aufsichtsrat für die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer zuständig.

In einem sogenannten Hannover-96-Vertrag zwischen dem Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V., der Hannover 96 GmbH & Co. KGaA und der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG ist vorgesehen, dass der Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V. die Satzung der Beklagten nicht ohne vorherige Zustimmung der Hannover 96 Sales & Service GmbH & Co. KG ändert, ergänzt oder ersetzt. Im Juli 2022 fassten Vertreter des Hannoverscher Sportverein von 1896 e.V. in einer Gesell­schaf­ter­ver­sammlung der Beklagten den Beschluss, den Kläger "mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund im Wege eines satzungs­durch­bre­chenden Beschlusses als Geschäftsführer" der Beklagten abzuberufen. Mit seiner gegen die Beklagte gerichteten Klage verlangt der Kläger die Feststellung, dass dieser Beschluss über seine Abberufung nichtig ist.

Das LG Hannover hat der Klage stattgegeben und die Nichtigkeit des Beschlusses festgestellt. Die dagegen gerichtete Berufung der Beklagten hat das OLG Celle zurückgewiesen. Der Beschluss sei entsprechend § 241 Nr. 3 AktG nichtig, weil er mit dem Wesen der GmbH nicht vereinbar sei. Er sei nicht vom Aufsichtsrat der Beklagten und damit kompetenzwidrig gefasst worden, was unter den besonderen Umständen des Streitfalls die Nichtigkeit des Beschlusses zur Folge habe. Die Kompe­tenz­über­schreitung erschöpfe sich nicht in dem Verstoß gegen die Satzung der Beklagten. Vielmehr trete auch ein Verstoß gegen den Hannover-96-Vertrag hinzu. Überdies sei der Abberu­fungs­be­schluss sittenwidrig und damit analog § 241 Nr. 4 AktG nichtig. Er erweise sich als in besonderem Maße treuwidrig, weil sich der Allein­ge­sell­schafter seiner im Hannover-96-Vertrag eingegangenen Bindung bewusst gewesen sei und er die satzungsmäßige Kompe­tenz­ver­teilung bewusst unterlaufen habe. Mit ihrer vom Senat zugelassenen Revision verfolgt die Beklagte ihren Antrag auf Abweisung der Klage weiter.

Kein Verstoß gegen tragende Struk­tur­prin­zipien des GmbH-Rechts

Die Revision der Beklagten hatte Erfolg. Der BGH hat die Entscheidung des Berufungs­ge­richts aufgehoben und die Klage abgewiesen. Der Beschluss über die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der Beklagten ist nicht nichtig. Der Abberu­fungs­be­schluss ist nicht mit dem Wesen der GmbH unvereinbar und damit nicht entsprechend § 241 Nr. 3 AktG nichtig. Nur eine Verletzung der tragenden Struk­tur­prin­zipien des GmbH-Rechts kann eine Unvereinbarkeit des Beschlusses mit dem Wesen der GmbH begründen. Satzungsbestimmungen, die dem fakultativen Aufsichtsrat der Gesellschaft die Kompetenz zur Abberufung des Geschäfts­führers zuweisen, gehören nicht dazu. Auch die Beachtung des sogenannten Hannover-96-Vertrags zählt nicht zu den tragenden Struk­tur­prin­zipien des GmbH-Rechts. Der Streit um die Folgen einer Verletzung dieses Vertrags ist zwischen den Vertrags­parteien auszutragen.

Der Abberu­fungs­be­schluss ist auch nicht entsprechend § 241 Nr. 4 AktG nichtig. Weder verstößt der Beschluss durch seinen Inhalt gegen die guten Sitten noch begründet er eine sittenwidrige Schädigung nicht anfech­tungs­be­rech­tigter Personen. Der bloße Verstoß gegen eine Satzungs­be­stimmung macht einen Gesell­schaf­ter­be­schluss anfechtbar, aber nicht sittenwidrig. Ebenso wenig ergibt sich aus einer Verletzung des Hannover-96-Vertrags oder einer Gesamt­be­trachtung die Sitten­wid­rigkeit des Beschlusses.

Die Entscheidung des Berufungs­ge­richts stellt sich schließlich nicht aus anderen Gründen als richtig dar. Der Beschluss über die Abberufung als Geschäftsführer ist weder unter dem Gesichtspunkt einer sogenannten zustands­be­grün­denden Satzungs­durch­brechung nichtig noch ist der Kläger, der nicht Gesellschafter der Beklagten ist, befugt, sich im Rahmen einer Anfech­tungsklage auf die von ihm geltend gemachte Verletzung der Satzung der Beklagten zu stützen.