Steuerliche Organschaft bei der Umwandlung von UnternehmenSpezielle Regelung des Umwandlungs­steuer­gesetzes maßgeblich

Im Streitfall bestand ursprünglich zwischen der A-GmbH (Klägerin) als Organ­ge­sell­schaft und der B-GmbH als Organträgerin eine steuerliche Organschaft. Nachdem die X-OHG im März 2015 sämtliche Anteile der B-GmbH erworben hatte, wurde die B-GmbH im November 2015 mit Rückwirkung zum April 2015 auf die X-OHG verschmolzen. Die Klägerin, deren Wirtschaftsjahr schon im Januar 2015 begonnen hatte, wollte daraufhin für das gesamte Jahr 2015 als Organ­ge­sell­schaft der X-OHG behandelt werden. Das Finanzamt lehnte dies im Einklang mit der vom Bundes­fi­nanz­mi­nis­terium veröf­fent­lichten Auffassung ab. Aufgrund des zeitlich nachfolgenden Umwand­lungs­stichtags (April 2015) sei die Voraussetzung der finanziellen Eingliederung der Organ­ge­sell­schaft in die (neue) Organträgerin (X-OHG) zum Beginn des Wirtschafts­jahres der Klägerin (noch) nicht erfüllt gewesen. Die dagegen gerichtete Klage hatte Erfolg.

Steuerlicher Umwand­lungs­stichtag ist nicht entscheidend

Der BFH bestätigte die Entscheidung des Finanzgerichts. Maßgebend sei nicht der steuerliche Umwand­lungs­stichtag, sondern eine spezielle Regelung des Umwand­lungs­steu­er­ge­setzes, die einen umfassenden Eintritt des übernehmenden Rechtsträgers (X-OHG) in die Rechtsstellung des übertragenden Rechtsträgers (B-GmbH) vorsehe (sog. Fußstap­fen­theorie). Hierzu gehöre auch die finanzielle Eingliederung der Klägerin in die Organträgerin als Voraussetzung für eine steuerliche Organschaft. Darüber hinaus hat der BFH geklärt, dass über das Bestehen oder Nichtbestehen einer steuerlichen Organschaft für ab dem Jahr 2014 beginnende Zeiträume in einem gesonderten Feststel­lungs­ver­fahren mit Bindungswirkung für das Besteu­e­rungs­ver­fahren aller beteiligten Gesellschaften zu entscheiden ist.